Una valutazione critica del ruolo degli amministratori in relazione alle acquisizioni di società pubbliche

Titolo originale:

A critical assessment of the role of directors in relation to takeovers of public companies

Contenuto del libro:

Saggio dell'anno 2019 nella materia Diritto - Civile / Privato / Commerciale / Diritto anti trust / Diritto commerciale, voto: A, Università di Edimburgo (Edinburgh Law School), corso: Company Law, language: English, abstract: Gli amministratori target hanno un ruolo ambiguo nelle acquisizioni societarie. Da un lato, una volta che un'offerta è imminente, sono coinvolti in modo significativo, dedicando la maggior parte del loro tempo a rispondere all'offerta e a consigliare gli azionisti di cui gli amministratori devono rappresentare principalmente gli interessi.

Dall'altro lato, si trovano ad affrontare diversi potenziali conflitti di interesse, poiché le acquisizioni possono avere implicazioni personali e professionali significative per loro. Questo saggio valuta criticamente il ruolo degli amministratori in relazione alle acquisizioni di società pubbliche. I loro poteri societari sono limitati da una serie di norme contenute nel Takeover Code.

Tuttavia, la normativa sulle acquisizioni lascia un ampio margine di discrezionalità al consiglio di amministrazione, che è quindi soggetto al diritto comune e al diritto societario generale.

Come vedremo, gli amministratori della target hanno solo un ruolo consultivo nei confronti degli azionisti, ai quali spetta la decisione finale sull'accettazione dell'offerta pubblica di acquisto. Il saggio è strutturato come segue.

La sezione 2 inizia introducendo il contesto delle acquisizioni di società pubbliche, seguita da un breve riassunto delle motivazioni comuni delle acquisizioni nella sezione 3. Particolare enfasi viene posta sugli effetti della teoria del mercato del controllo sugli amministratori, che in vari momenti ha influenzato la regolamentazione delle offerte pubbliche di acquisto. La sezione 4 tratta poi dell'attribuzione agli azionisti della decisione di accettare un'offerta pubblica di acquisto.

Al fine di non interferire con questo diritto adottando misure difensive che potrebbero vanificare un'offerta pubblica di acquisto, il Takeover Code ha imposto una rigorosa "regola di non frustrazione" agli amministratori target. Questo aspetto è trattato nella sezione 5. Si farà inoltre riferimento ai rispettivi doveri (fiduciari) degli amministratori ai sensi del diritto comune e del diritto societario.

Successivamente, la sezione 6 analizza criticamente il ruolo consultivo della target.